Жизнь колонистов на базе "Титан-2" висит на волоске: упавший рядом загадочный метеорит выводит из строя систему очистки воздуха. Командир Рекс Морган с командой отправляется на срочный ремонт. Успешно восстановив подачу воздуха, они обнаруживают, что метеорит — это лишь оболочка для агрессивной инопланетной расы. Пришельцы планируют захватить базу, чтобы использовать колонистов в качестве пищи, а затем угнать корабль и отправиться на Землю для полномасштабного вторжения. Решающее сражение за будущее нашей планеты развернётся на Марсе.